日斗优配
ST长园（600525.SH）昨晚公告，公司最新一次董事会审议通过了聘任公司总裁的议案，但作为第一大股东代表的两名董事投下了反对票。前后不到两个月时间的五次董事会会议中，这两名董事已在三次会议投出反对票，系此前所罕见，且其反对意见皆指向董事、高管的人事变动。曾是李嘉诚家族A股“旗舰”的ST长园，在经历长达十余年的无实控人状态后，其主要股东间的博弈强度又有上升之势。
回看李嘉诚退出后的这些年，ST长园曾历经多路资本竞逐、并购交易密集的“繁华”，可换来的却是股价低迷不振。特别是自去年“924”以来，在大盘涨幅超40%的牛市背景板前，ST长园逆势下跌逾21%的K线图，更显刺眼。这背后，有此前积弊的拖累、有内控问题的曝光、有经营上的举步维艰……情况纷繁、疑云重重。而如今，通过数月前一场鲜为人知的董事会会议作为“观察窗”，投资者或可一窥ST长园的现状以及未来。
“一次”董事会会议竟开过两回？
将时钟拨回两个多月前的7月21日盘后，ST长园公告，公司第九届董事会第七次会议于当天召开，审议通过了《关于转让尼日利亚控股子公司股权的议案》等三项议案，均获公司9名董事全票通过。但鲜为人知的是，这个“第九届董事会第七次会议”其实早在17天前的7月4日，就已经“开过一次”了。
财联社记者近日从相关人士处独家获悉，7月4日，ST长园曾召开董事会会议，审议事项除上述《关于转让尼日利亚控股子公司股权的议案》等三个事项外，还包括另四项议案，其中的核心议案是《关于出售控股子公司长园共创股权暨关联交易的议案》。
据悉，拟从上市公司收购长园共创股权的买方之一为深圳启恒创智。天眼查显示，深圳恒合众智持有启恒创智超40%的权益并担任其执行事务合伙人，而恒合众智的执行事务合伙人及主要权益持有者吴晓林，正是ST长园时任董事长吴启权的亲属。因此，本次子公司股权出售构成关联交易。
天眼查还显示，吴晓林是珠海市运泰利实业有限公司的法定代表人，该公司由珠海市运泰利控股发展有限公司全资持股，珠海运泰利控股的实控人就是吴启权，且ST长园公告披露，珠海运泰利控股存在“通过第三方非经营性占用（上市公司）资金的情况”（详情见下文）。
相关人士向财联社记者透露，在7月4日的董事会会议上，至少有两位非独立董事对该议案表示反对，理由包括：出售长园共创股权存在核心优质资产流失风险，以及本次关联交易定价存在不公允的风险。
ST长园7月4日的董事会会议是否已经产生了决议结果？上市公司为何至今未对此次会议作任何公告披露，致使外界目前只能看到7月21日的会议情况？
就此诸多疑问，相关人士向记者介绍了一些细节：7月4日会议的通知是ST长园在6月26日发出的；而在7月4日会议后，ST长园方面又于7月6日再发通知，称“第九届董事会第七次会议”相关议案暂缓审议，理由为公司收到部分董事关于资产交易的建议与意见，管理层尊重董事意见，按照要求完善补充交易的相关说明，待补充后再提请董事审阅。
此处，对照时间流程和监管规则，ST长园的操作至少存在三大问题点：
其一，从会议通知下发到董事会会议召开，间隔整整7天时间，为何在7月4日会议前，公司没有关注到相关董事提出可能触发暂缓审议的“建议与意见”，而是等7月4日相关议案遭反对后，才于7月6日由公司通知暂缓审议？
其二，对照证监会的《上市公司治理准则》、上交所的“上市公司自律监管指引第1号——规范运作”，以及ST长园的《独立董事工作制度》：两名及以上独立董事认为董事会会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。且证监会《上市公司治理准则》明确，对此“上市公司应当及时披露相关情况”。ST长园前述通知中，所谓“部分董事”如果包括独立董事，公司为何不依规进行披露？如果主要是非独立董事有意见，则公司以此为由发出暂缓审议的通知是否有相应的监管规则作为依据？
其三日斗优配，上交所主板“上市规则”第4.3.10条明确：下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，所列示的第一类就是“应当披露的关联交易”。那么，既然《关于出售控股子公司长园共创股权暨关联交易的议案》属于关联交易，则按“上市规则”，在ST长园发出董事会会议通知时，公司三名独董中至少有两位理论上对于将该议案提交董事会会议应无异议。如此，则与前文所述《上市公司治理准则》中触发延期审议的条件产生了矛盾。不知真相究竟为何？
对于上述疑点和问题，财联社记者今日致电ST长园董秘了解情况。公司董秘向记者表示：（当时）因有董事提出需要补充论证的问题，按会议流程（对相关议案）暂缓审议。（过程）全部都有文字记录，是要进一步补充才暂缓（审议）的，这是公司尊重董事的意见，需要补充论证并提供更多的资料给董事进行评估。“我觉得每个公司的内部治理以及会议的留痕和开（会）的过程，和这个公司最后的决策以及信息披露，它都有自己规范的流程。” 这位董秘强调。“我们尊重所有董事，包括独立董事和国资董事（指格力金投方面）对我们提交会前资料的任何要求，要补充的就补充，要论证的就论证。”
反对票突现董事、高管调整有“玄机”？
或许并非“巧合”，财联社记者注意到，自从7月21日的“第九届董事会第七次会议”后，在ST长园迄今召开的五次董事会会议中，代表第一大股东“珠海格力金融投资管理有限公司”（简称“格力金投”）的两名非独立董事陈美川、邓湘湘开始频频投出反对票：除了第九次会议审议《2025年半年度报告全文和摘要》等议案、第十次会议审议《关于向银行申请授信并提供担保的议案》等议案投出赞成票外，陈邓两名董事在第八、第十一、第十二次会议，皆有反对票投出，这也是本届董事会此前七次会议未见的现象。
细看陈美川、邓湘湘的反对票，其所针对的都是人员调整。例如，8月6日召开的第八次会议，因独董丘运良由于个人原因辞去公司独立董事及董事会各专门委员会中的所有职务，ST长园董事会提名关天鹉担任公司第九届独立董事。对此，陈美川、邓湘湘的反对理由是：上市公司目前处于内控整改完善阶段，工作强度较大，考虑到候选人年龄较大且在多家公司担任职务的情况，建议审慎推选独董候选人。
资料显示，丘运良、关天鹉均为注册会计师，具有相关专业背景，其中丘运良生于1979年，关天鹉生于1958年。
至9月26日召开的第十一次会议，因公司第二大股东的吴启权辞去董事长并退出公司董事会，乔文健经股东大会补选进入董事会，并在该次董事会会议上被选为董事长。陈美川、邓湘湘的反对理由是：公司兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事超过公司董事总数的二分之一，违反上交所的“上市公司自律监管指引第1号——规范运作”以及ST长园《公司章程》的有关规定。
记者注意到，9月26日当天，乔文健依据上述规则要求，辞去所担任的上市公司总裁职务，其原定的任期到期日是2028年1月9日。
对此，有相关人士给出分析认为，吴启权和乔文健在公司董事会的退出和新进，客观上带来了一些微妙变化：倘若后续“出售控股子公司长园共创股权”的议案被再次提交董事会审议（同时该股权买方没有变化），则因吴启权已离职，可能不再构成关联交易，包括乔文健在内，ST长园的全部9名董事都可能无需回避表决。
据《公司章程》，ST长园董事会由9名董事组成，其中包括非独立董事4名，独立董事3名，职工代表董事2名。
目前，4名非独立董事中，陈美川、邓湘湘系第一大股东“格力金投”的代表；杨诚来自三股东山东至博信息科技有限公司方面；查询东方财富Choice金融终端，乔文健在2021年6月至2022年6月是公司时任董事长吴启权的特别助理。今年9月12日，向ST长园股东大会提请增加审议《关于选举乔文健为第九届董事会董事的议案》的，也正是公司第二大股东吴启权。也就是在9月12日当天，吴启权辞去公司董事长、董事职务及董事会战略委员会委员职务，同时辞去其在公司子公司担任的一切职务。
与此同时，在丘运良、吴启权辞任后，格力金投也向公司股东大会先后提名了独立董事、董事人选，但均未当选。
至昨日（9月29日）晚间，ST长园再发公告，第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，由强卫接替乔文健，任上市公司总裁。对此，陈美川、邓湘湘再投反对票，理由是：强卫自2024年1月起任职公司副总裁至今，公司共召开了13次股东大会，强卫仅有1次列席。上述履职情况，有违《公司章程》关于高级管理人员“勤勉义务”的规定。
至此，围绕独董人选、选举董事长、聘任公司总裁，代表第一大股东的两名非独立董事，已在不到两个月时间里，三度投出反对票。
三方股东博弈 ST长园何去何从？
自2013年李嘉诚家族退出ST长园后，上市公司始终处于“无实控人”状态，但其间各路资本竞逐，并购交易翻飞，一时好不热闹。可上市公司的股价却自2018年下半年起逐步走低、下沉，甚至一蹶不振。截至今年9月30日，公司最新收盘价3.48元/股，不仅难望2007、2008、2010、2015年的诸多峰顶，甚至比2024年9月24日的4.45元/股还要低一大截，让长期持有的股民“痛失”这波行情。
其中，今年曾压制ST长园股价表现的一个风险点是公司因2024年度财务报告内部控制被出具了否定意见的审计报告，而导致戴上“ST”帽子。事由是前文所述吴启权旗下珠海运泰利控股存在“通过第三方非经营性占用（上市公司）资金的情况，据审计机构审计，截至2024年底，上市公司应收珠海运泰利控股资金占用款（含利息）2.64亿元。
而据ST长园9月26日晚间的公告，2023、2024年珠海运泰利控股因资金占用需向上市公司支付资金占用利息2158.98万元，截至9月26日，公司已收到关联方支付的这笔资金占用利息。另据半年报，今年1月和今年4月，上市公司还先后收到被退还的占用款2.41亿元、2.45亿元。
资金占用问题逐步缓解，但ST长园的经营情况依然不佳，今年上半年，公司营收34.7亿元，同比基本持平，归属净利润亏损3.439亿元，同比大幅增亏，原因是报告期转让长园电子25%股权确认投资损失2.82亿元所致。再看扣非后净利润，今年上半年亏损7460万元，也比去年同期的亏损约6110万元有所扩大。
在此背景下，前文所述公司拟转让长园共创股权一事也变得敏感起来。长园共创全称长园共创电力安全技术股份有限公司，上市公司持有其98.3%的股权，该公司主业包括微机防误、调控智能防误应用解决方案，安全周边辅助解决方案，易安锁控系统等。
ST长园今年半年报显示，长园共创总资产16.62亿元、净资产2.74亿元，上半年营业收入3.35亿元，净利润超4190万元，虽然营收、净利同比2024年上半年略有下降，但整体经营稳健且盈利可观。往年财务数据显示，长园共创2024、2023年分别实现净利润约7200万元、1.2亿元。
值得一提的是，在ST长园2025年半年报“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”表格中，长园共创是唯三在上半年实现盈利的企业，且盈利规模仅次于长园深瑞排名第二，较第三名长园电力不到600万元的净利润水平更是大幅领先。可见，长园共创已是上市公司旗下为数不多的“下蛋鸡”。
因此，无怪乎有上市公司董事在今年7月4日董事会会议上提出，担心出售长园共创股权“存在核心优质资产流失风险”。若将来这笔股权出售再度被提上日程，也可能会引起各方的关注。
再将ST长园董事会的力量分布投射于公司股东榜可见，根据半年报，第一大股东格力金投及其一致行动人合计持股14.38%，第二大股东吴启权持股8.02%，第三大股东山东至博信息持股7.84%，即第二、第三大股东持股之和为15.86%，略高于格力金投方面。
不过，半年报也显示，吴启权、山东至博信息所持上市公司股份处于全数质押或接近全数质押状态。
上市公司同时还披露，今年7月底，接股东格力金投通知，其股东由格力集团变更为珠海科技集团。天眼查显示，珠海科技产业集团有限公司成立于今年5月15日，注册资本500亿人民币，由珠海华发集团、珠海格力集团分别持股60%、40%，实际控制人为珠海市国资委。
未来，上述三方股东围绕ST长园的博弈，或将对上市公司产生关键性影响。
原标题：《曾经的李嘉诚概念股 开了一场“秘而未宣”的董事会会议》日斗优配
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